コーポレート・ガバナンス

取締役会

最高意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行うと共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っています。また、社外取締役は、業務執行取締役及び当社執行体制全般に対する監督、当社ガバナンス体制全般への意見具申を行っています。

取締役の選任方針・選任手続き

広範で多岐にわたる事業を行う総合商社における適切な意思決定、経営監督の実現のため、取締役の選任においては、ジェンダー、年齢、国際性等の多様性を考慮し、社内及び社外それぞれから豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任することとしています。

かかる選任方針に基づき、取締役会の諮問機関である指名委員会の審議結果を踏まえ、取締役会が個々の候補の実績並びに取締役としての資質について審議のうえ、決議し、株主総会に付議しています。

取締役会の構成

当社の取締役会は、社外取締役6名を含む取締役計11名（うち、女性は4名）で構成されています。そのうち、取締役（監査等委員である取締役を除く。)は7名、監査等委員である取締役は4名となっています。

• 取締役会に必要とされるスキル、キャリア、専門性は、事業環境の変化及び経営方針の変更に応じて見直してまいります。
• 経営の監督にあたり、それぞれの役員が特に注視すべき分野に●印をつけています。
• 各取締役の経歴詳細は、こちらをご参照ください。

＜スキルの選定趣旨＞

取締役会での審議内容

当社は、法令・定款によるほか、取締役会規程を定め、経営方針・経営計画及び重要な人事・組織・制度などの当社グループ経営に係る基本事項・重要事項並びに定量面より重要性の高い投融資案件等の業務執行に係る重要事項に関して、取締役会において審議・決議しています。

取締役会決議事項を除く業務執行に関しては、各事案の内容・規模・重要性・リスク等に応じて、最高経営責任者である社長、その管下の業務執行機関である経営会議・投融資審議会・人事審議会等において、審議・決裁しています。

当社は、2024年6月に監査等委員会設置会社へ移行したことにより、取締役会から業務執行取締役への権限委 任を進めました。また、取締役会におけるモニタリングのための議論を効果的・効率的なものとするため、従来の報告事項を体系的に整理し、関連議案を統合するなど見直しを行いました。 当社では、これら重要議案に関する取締役会での審議時間をしっかりと確保するべく、期初に取締役会の年間 スケジュールを確定し、議案数や開催時間の平準化に努めています。

＜2024年度 取締役会における主な審議内容＞

取締役の支援体制・情報共有体制

当社は、取締役がその機能や役割を適切に果たせるよう、以下を実施しております。

• 取締役を補佐する専属組織として取締役会業務室を設置し、専任スタッフ５名を中心に、取締役に対して適時適切な情報提供、報告及び連絡などを実施。
• 取締役会開催にあたっては、取締役が議案内容について理解を深められるよう、事前説明会の概ね5営業日前までに資料を配布して十分な検討時間を確保。また、取締役会の2営業日前までに議案の事前説明会を設け、 議案に関する十分な情報を提供。
• 新任取締役に対しては、中期経営計画、DX推進活動、内部統制・リスク管理体制、IRやサステナビリティの取り組みに関するレクチャーを、就任時に各業務執行部門より実施。加えて、外部弁護士による、取締役や監査 等委員の職務・責任などに関するレクチャーも実施。
• 取締役が最新のマクロ経済情勢についての理解を深められるよう、当社シンクタンク子会社による月例説明会を実施。加えて、その他の必要な情報についても、継続的に情報提供。
• 外部機関において開催されるセミナーなどへの参加機会を必要に応じて提供。

加えて、社外取締役に対して以下のような情報提供・共有の機会を設けることにより、社外取締役の当社事業 についての理解を深め、また、取締役間のコミュニケーション・相互理解を促進し、取締役会での建設的な議論 の促進につなげております。

取締役会の実効性に関する分析・評価

当社は、取締役会の機能向上を図るため、毎年、取締役会の実効性評価を行っております。2024年度は、監査等委員会設置会社への移行を機に取締役会のより一層の機能向上を図るため、独立した第三者機関（ボードルーム・レビュー・ジャパン株式会社）を起用し、分析・評価を実施しました。

2024年度の評価方法とその結果、及び同結果を踏まえた2025年度の取組方針は以下のとおりです。

2．実効性評価結果
アンケート及び個別インタビュー結果を踏まえ取締役会で議論した結果、当社取締役会における実効性は確保されていることを確認しました。

(1) 評価された事項
アンケート・個別インタビューを通じて、総じて高い評価であった点は、以下のとおりでした。

1) 監査等委員会設置会社への移行関連

監査等委員会設置会社への移行に伴う執行への権限委任による議題数の減少及び報告事項の整理統合により、経営判断のスピード化及び取締役会における議論の質の向上を一定程度図ることができたとの評価あり。

監査等委員会は、初年度としては順調な滑り出しであり、適切な運営と構成のもと適切な議論がなされている。

2) 取締役会の規模・構成

適切な規模・構成割合であり、スキルマトリックスの観点からもバランスの取れたメンバー構成となっている。

3) 取締役会の運営

取締役会は適切な運営（開催頻度・時間、議題、資料、説明等）のもと、執行側から情報の提示・共有が適切になされている。

取締役会ではオープンで活発な議論がなされており、社外取締役からは、社内の他会議体での議論とは異なる、企業価値向上に資する観点からの意見や指摘がある。

4) 社外取締役に対する支援体制

社外取締役への支援体制（事前ブリーフィング、業務執行取締役との情報共有セッション、経営層の合宿型研修サマーセッションへのオブザーバー参加、国内外事業所視察等）は適切になされている。

(2) 2024年度の取組方針と対応

1) 「中期経営計画2026」

2) 監査等委員会設置会社への移行

3) 2025年度の取組方針

1) 中長期戦略、経営資源の配分等に関する取締役会等での議論の継続

• 監査等委員会設置会社への移行に伴う権限委任による議題数の減少等により創出できた時間を活用し、「中期経営計画2026」達成及びNext Stage（企業価値2倍成長）に向けた、中長期戦略、経営資源の配分等について継続的に議論していく。
• 議論にあたっては、執行側と社外取締役との現状認識・情報のギャップを踏まえたコミュニケーションや説明を行うことに留意し、議事外の場も利用して、議論をより充実させる。
• 取締役会で議論をより深めるべきと考える具体的なテーマや論点を積極的に提案・提言し、取締役会における議論の深化を図る。

2) 監督機能の高度化に向けた社外取締役への情報提供の工夫

• 事前ブリーフィングや議事外での活発な意見交換は維持しつつ、取締役会がより大所高所からの本質的な議論の場となるよう、取締役会における議題設定や情報・資料の粒度に工夫を加える。
• 社外取締役が、執行側の事案や課題に対する認識の共有・意見交換を自由に行い、取締役会でのモニタリングの議論につなげられるよう、従来の情報共有の仕組み（社外取締役会議や監査等委員と監査等委員ではない社外取締役の意見交換会等）を引き続き継続しつつ、必要に応じて改善を図る。

社外取締役

社外取締役の選任方針及び独立性に関する基準

当社は、当社取締役の実質的な独立性を重視し、会社法及び金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え独自の社外取締役の独立性基準を策定し、社外取締役全員がこの基準を充たしていることを確認しています。

＜社外取締役の選任基準＞
当社は、社外取締役の選任には、企業経営者、政府機関出身者など産業界や行政分野における豊富な経験を有する者、世界情勢、社会・経済動向、企業経営に関する客観的かつ専門的な視点を有する者などを対象として、広範な知識と高い見識を持ち、かつ、人格的に優れ、心身共に健康である者を複数名、選任しています。また、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる視点から、ジェンダー、年齢、国際性等の多様性にも留意しています。

＜社外取締役の独立性基準＞
金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下のいずれの基準にも該当していないことを確認のうえ、独立性を判断しています。

• 当社の大株主（総議決権の10%以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者
• 当社の主要借入先（直近事業年度の借入額が連結総資産の2%を超える当社の借入先）又はその業務執行者
• 当社の主要取引先（当社との取引額が、直近事業年度における当社の年間連結収益の2%を超える取引先）又はその業務執行者
• 当社を主要取引先（当社との取引額が、直近事業年度における相手方の年間連結収益等の2%を超える取引先）とする者又はその業務執行者
• 当社から役員報酬以外に､個人として過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士､公認会計士､税理士､コンサルタント等（ただし､当該財産を得ている者が法人､組合等の団体である場合は､当社から得ている財産が過去3事業年度の平均で年間1,000万円または当該団体の年間総収入額もしくは年間連結収益等の2%のいずれか高い額を超える団体に所属する者）
• 当社から年間1,000万円を超える寄付･助成等を受けている者（ただし､当該寄付･助成等を受けている者が法人､組合等の団体である場合は､当該団体の業務執行者）
• 当社の会計監査人又はその社員等として当社の監査業務を担当している者
• 過去3年間において上記1～7に該当していた者
• 上記1～8のいずれかに掲げる者（ただし､役員など重要な者に限る）の配偶者又は二親等内の親族
• 当社もしくは当社連結子会社の業務執行者（ただし､役員など重要な者に限る）の配偶者又は二親等内の親族者
• その他､社外取締役としての職務を遂行する上で､一般株主全体との間に恒常的で実質的な利益相反が生じる等、独立性に疑いが有る者

ご参照：

取締役会の諮問機関

当社は、取締役会の諮問機関として以下を設置しています。

＜2025年3月期（2024年4月～2025年3月末）＞

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりです。

(単位：百万円)

• 百万円未満は切り捨てて表示しております。
• 当社は、2024年6月18日開催の第21回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等 委員会設置会社に移行しております。期末日現在の人員数は、取締役７名、監査等委員である取締役4名であります。取締役の報酬等の総額には、2024年6月18日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了 により退任した取締役2名の報酬等の額、及び監査等委員会設置会社への移行に伴い新たに監査等委員で ある取締役に就任した取締役2名の移行前の期間における報酬等の額を含んでおります。監査役の報酬等の額は、監査等委員会設置会社への移行前の期間についてのものであります。
• 2024年度における取締役の個人別の報酬等の額は、監査等委員会設置会社への移行前後のいずれにおいても、役員報酬ポリシー、基本報酬（固定報酬）の役位別基本報酬、業績連動報酬（短期）の算定方法、及び業績連動報酬（中長期）の算定方法に基づき、各評価指標の目標額等を含め、後述の決定方針に整合することを取締役会で確認したため、当該方針に沿うものであると判断しております。
• 業績連動報酬（中長期）は、BIP信託を用いた株式報酬制度であり、上記株式報酬の総額は、2024年度に退任が決まっている対象者を含めて、BIP信託に関する株式交付ポイントの付与に係る2024年度の費用計上額です。

政策保有株式として引き続き保有する上場株式については、従前通り毎年個別の銘柄毎に受取配当金や関連する収益が資本コスト（WACC）を上回っているかを定量的に検証するとともに、当社企業価値の向上に寄与しているかといった定性面についても精査し、保有意義の見直しを行っています。検証の結果、保有意義が認められる銘柄については、継続して保有し、保有による効果・便益を追求します。一方、保有意義が希薄化した銘柄については、一定期間内での改善を目指す、あるいは、改善が見込めない銘柄については売却を検討します。なお、保有意義の見直しは、取締役会及び経営会議にて個別の銘柄毎に検証を行っています。

上場株式の保有意義を踏まえ、当社と投資先企業双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に適うか否かを基準に、議決権を行使することとしており、議決権の行使状況を会社として把握する体制としています。